Las adquisiciones extranjeras suelen preocupar a los gobiernos nacionales. La preocupación puede ser de carácter estratégico (por ejemplo, en relación con operaciones en el sector de la defensa) o de carácter más económico. En este último caso, la percepción pública suele ser que, al tener un vínculo físico o psicológico menos estrecho con el país anfitrión, los inversores extranjeros podrían tomar más fácilmente decisiones perjudiciales para su economía, como devaluar la marca de la empresa adquirida o recortar puestos de trabajo o gastos en investigación.
Puede que estas preocupaciones tengan cierto fundamento. En 2010, cuando el grupo alimentario estadounidense Kraft compró el fabricante británico de chocolate Cadbury, la adquisición se vio facilitada en parte por el compromiso de Kraft de revocar la decisión de Cadbury de trasladar parte de su producción del Reino Unido a Polonia. Sin embargo, tras la fusión, Kraft siguió adelante con el plan de trasladar la producción a Varsovia. Este tipo de acontecimientos puede hacer que los políticos desconfíen de las adquisiciones extranjeras. En el Reino Unido surgieron preocupaciones similares en la primavera de 2014, cuando la empresa estadounidense Pfizer intentó comprar la británica AstraZeneca. Al gobierno británico le preocupaba evitar la pérdida de puestos de trabajo en I+D tras la operación. Sin embargo, en este caso Pfizer acabó retirando su oferta y la fusión no se llevó a cabo. El gobierno propuso reforzarla capacidad de las autoridades públicas para imponer condiciones a los compradores cuando se intentan realizar fusiones.
Este tipo de debates se producen en toda Europa. A menudo se pide a los gobiernos que intervengan para proteger el interés público cuando un inversor extranjero intenta adquirir una marca nacional relevante. Sin embargo, las fusiones de gran envergadura entre empresas de distintos orígenes, ya sean de la Unión Europea o de fuera de ella, suelen estar sujetas al examen de la Comisión Europea en su calidad de autoridad antimonopolio. En principio, los gobiernos nacionales no deben desempeñar ningún papel en el proceso. Esto puede generar cierta tensión interinstitucional, ya que el principio rector que sigue la Comisión al evaluar las fusiones es defender únicamente los intereses de los consumidores, mientras que los gobiernos nacionales pueden perseguir otros intereses. Ningún otro criterio puede influir en la decisión de la Comisión. Si, por ejemplo, una fusión ayuda a racionalizar las plantas de producción, reduce los costes marginales de producción y se traduce en precios de mercado más bajos, esto puede bastar para autorizarla. Que la racionalización de las plantas de producción también implique despidos no es relevante para la evaluación de la Comisión. Sin embargo, esto no significa que la Comisión considere que se trata de cuestiones insignificantes que deban ignorarse, sino que otros instrumentos institucionales (como las políticas de redistribución y empleo) son más adecuados para abordarlas que el control antimonopolio.
En determinados casos, concretamente cuando la fusión afecta a la seguridad pública, al pluralismo de los medios de comunicación o a las normas prudenciales, los gobiernos nacionales pueden intervenir para proteger estos «intereses legítimos» e imponer condiciones a las fusiones que son competencia de la Comisión Europea (art. 21 del Reglamento de la Unión Europea sobre concentraciones, EUMR). La Comisión Europea debe considerar «legítimas» otras preocupaciones de interés público antes de que los gobiernos puedan actuar.
Las preocupaciones de los gobiernos nacionales suelen ser de carácter económico presunto. En un artículo reciente publicado por Bruegel, analizamos 22 adquisiciones importantes en las que un inversor extranjero intentó comprar una empresa nacional en un país de la UE durante los últimos 15 años y el gobierno nacional intervino en el proceso. En la mayoría de los casos (14 de 22), las preocupaciones sobre los efectos en la productividad de la empresa adquirida, la posible pérdida de puestos de trabajo o la reducción del gasto en I+D fueron elementos clave del debate [véase la figura 1 a continuación]. En la mayoría de los casos en que se expresaron preocupaciones económicas, la fusión finalmente no se llevó a cabo.
Número de grandes fusiones transfronterizas en la UE en las que la nacionalidad del comprador provocó la intervención del gobierno (1999-2014)
Nota: los casos de la muestra se identificaron mediante una revisión de la bibliografía sobre adquisiciones extranjeras y control de fusiones en Europa. Dado que en ocasiones estos casos no se hacen públicos explícitamente, la lista no es exhaustiva. La muestra incluye los siguientes casos: BSCH/A.Champalimaud, Secil/Holderbank/Cimpor, Thomson-CSF/Racal, Novartis/Aventis, ABN Amro/Banca Antonveneta, BBVA/BNL, Unicredito/HVB, Danone/PepsiCo, Enel/Suez, E.ON/Endesa, Abertis/Autostrade, Mittal/Arcelor, Gazprom/Centrica, MAN/Scania, Enel/Acciona/Endesa, AT&T/Telecom Italia, Air France-KLM/Alitalia, Kraft Foods/Cadbury, Lactalis/Parmalat, Edison/EdF, GE/Alstom, Pfizer/AstraZeneca. Se considera que existen preocupaciones económicas cuando los medios de comunicación de la época informaron de inquietudes sobre el efecto de la fusión en la productividad, el empleo o la I+D, expresadas por actores clave como miembros del gobierno, del parlamento nacional o de sindicatos.
Fuente: Bruegel
Aunque no siempre existe un vínculo causal directo entre las preocupaciones económicas y el resultado de una operación (por ejemplo, los compradores pueden retirar una oferta simplemente porque no llegan a un acuerdo sobre el precio), el debate público sobre la nacionalidad del comprador suele influir considerablemente en el proceso. Esto puede traducirse en retrasos adicionales, costes o compromisos específicos que las partes deben cumplir, lo que reduce el atractivo empresarial de una operación potencialmente valiosa. El problema se agrava porque actualmente no están claros los límites de la intervención gubernamental. No está claro qué tipos de preocupaciones podría considerar la Comisión «intereses públicos legítimos», y a menudo los gobiernos consiguen influir en el proceso, aunque la compatibilidad de su intervención con el EUMR sea cuestionable. Por ejemplo, los gobiernos pueden frustrar con éxito una operación con solo amenazar con interferir en la fusión: las empresas quizá no estén dispuestas a esperar a que la Comisión evalúe si la actuación del gobierno es «legítima» o a ver si la Comisión impugna ante los tribunales europeos la interferencia (informal) del Estado miembro.
En el artículo de Bruegel concluimos que las preocupaciones de carácter económico no deben considerarse motivos legítimos para la intervención gubernamental. Examinamos la bibliografía y encontramos poco respaldo para las preocupaciones relacionadas con la nacionalidad de la empresa adquirente. De ello se deduce que no debería permitirse a los Estados miembros de la UE margen alguno para imponer condiciones a las partes de una fusión con el fin de abordar preocupaciones económicas cuando se produce una adquisición extranjera, como obligarlas a mantener cierto nivel de gasto en I+D en el país anfitrión. De hecho, optar por esa vía puede tener un coste considerable: cualquier interferencia de un Estado miembro podría afectar a la dinámica normal del mercado, distorsionar la competencia y reducir el valor que puede aportar una operación. Si la Comisión evalúa correctamente una adquisición, es probable que una compra extranjera aporte valor a la economía europea mediante una mayor competencia; sin embargo, ese valor podría no generarse si los Estados miembros interfieren para alterar el resultado del proceso de evaluación de la fusión.
Para abordar estas cuestiones, reducir los costes para los inversores extranjeros y minimizar el riesgo de distorsiones en el proceso y de conflictos con los gobiernos nacionales, la Comisión Europea debería aclarar el marco institucional que define los límites de la intervención gubernamental, de modo que los gobiernos y las empresas puedan anticipar más fácilmente si una intervención nacional es compatible con el EUMR. Por ejemplo, la Comisión podría publicar directrices detalladas sobre cómo se define el interés público y cómo se evaluarán las leyes nacionales.
Este artículo se publica en colaboración con Bruegel. La publicación no implica que el Foro Económico Mundial respalde estas opiniones.
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Autor: Mario Mariniello se incorporó a Bruegel en octubre de 2012. De 2007 a 2012, Mario formó parte del equipo del economista jefe de la DG de Competencia de la Comisión Europea.
Imagen: Banderas de la Unión Europea ondean frente a la sede de la Comisión Europea en Bruselas el 15 de junio de 2005. La batalla por el presupuesto de la UE y el rescate de la constitución propuesta encabezarán la agenda de la cumbre del bloque de 25 países, que se reunirá los días 16 y 17 de junio en su sede de Bruselas. UNICS REUTERS/Thierry Roge.
