En el ámbito del gobierno corporativo, investigaciones recientes han confirmado un hallazgo que debería parecer intuitivamente lógico: cuando una proporción mayor del consejo de administración de una empresa está formada por consejeros independientes, la propia empresa se comporta de manera más transparente.
Lo menos evidente es si la mayor transparencia se debe a contar con más consejeros externos o si las empresas que valoran más la transparencia tienen más probabilidades de incorporar a más consejeros externos.
Los profesores de Wharton Christopher Armstrong y Wayne Guay, junto con John E. Core, de la Sloan School of Management del MIT, profundizaron en esa cuestión en un artículo titulado «¿Los consejeros independientes provocan mejoras en la transparencia empresarial?», publicado en el Journal of Financial Economics. En esta entrevista con Knowledge@Wharton, Armstrong y Guay analizan sus hallazgos y explican qué necesitan las empresas para mejorar el gobierno corporativo y el flujo de información, y por qué no existen soluciones universales.
A continuación se presenta una transcripción editada de la conversación.
Mantener informados a los vigilantes:
Wayne Guay: La investigación se centra en el consejo de administración como piedra angular, como punto focal del buen gobierno corporativo. Los accionistas de una sociedad nombran un consejo que participa en la toma de decisiones estratégicas y supervisa a la dirección para asegurarse de que los directivos hagan lo que los accionistas desean.
Muchas de las personas que forman parte del consejo son consejeros independientes, es decir, independientes de la dirección, por lo que pueden actuar como vigilantes o supervisores de los directivos. Pero la parte complicada es asegurarse de que esos miembros externos, esos consejeros independientes, estén bien informados sobre lo que ocurre en la empresa. Son personas ocupadas, que suelen tener cargos de alto perfil. Solo dedican cuatro, cinco o seis días al año a la empresa. Por eso, es fundamental saber cómo asegurarse de que dispongan de la información que necesitan para supervisar y asesorar a los directivos.
En este artículo nos centramos en lo siguiente: ¿Qué medidas adoptan las empresas, la dirección y el consejo de administración para asegurarse y tener la confianza de que reciben buena información que puedan utilizar para tomar buenas decisiones?
Conclusiones principales:
Armstrong: Las principales conclusiones son que hay que reconocer la interconexión entre la información, los supervisores y quienes toman las decisiones: esos dos elementos realmente deben ir juntos. Para contar con un determinado tipo de consejero, se necesita un determinado tipo de información, un entorno informativo o un cierto nivel de transparencia.
La gran tensión o disyuntiva al analizar los consejos de administración se da entre los consejeros independientes y los internos. Los consejeros internos están vinculados a la empresa. Participan más en el día a día y cuentan con mucha más información de contexto. Por tanto, no dependen tanto de fuentes de información externas como un consejero independiente, que normalmente solo estará allí cinco o seis días al año. Necesitan una fuente de información que los ponga al corriente rápidamente para facilitar la toma de decisiones y asegurarse de que hagan las preguntas adecuadas.
Armstrong: También estamos trabajando en un artículo de revisión con otros dos coautores; uno de ellos trabaja en la división de investigación de la Reserva Federal. Se centra en las instituciones financieras. Así que intentamos aplicar muchas de las ideas que hemos comentado al contexto de las instituciones financieras y, en particular, de los bancos.
Hallazgos inesperados de la investigación:
Guay: Creo que lo que nos sorprendió, uno de los hechos interesantes que observamos en el artículo, es que la relación entre la información y la estructura de los consejos funciona en ambas direcciones.
En concreto, imponer a una empresa más consejeros independientes externos cuando es opaca desde el punto de vista informativo, o cuando tiene dificultades para comunicar información a los consejeros externos, puede no funcionar. Es posible que esos consejeros simplemente no puedan obtener la información que necesitan para desempeñar bien su labor.
Al mismo tiempo, también constatamos que, cuando se incorporan por imposición consejeros independientes a un consejo, estos intentan tomar medidas para obtener mejor información. Así pues, se trata de una estructura informativa muy compleja y dinámica, en la que los consejeros tienen cierta capacidad para obligar a la empresa a ser más transparente. Pero, a la vez, ir demasiado lejos e intentar que haya demasiados consejeros independientes puede causar problemas informativos, porque quizá esos consejeros simplemente no logren obtener toda la información que necesitan.
La metodología:
Guay: A principios de la década de 2000 se aprobó una normativa. Parte de ella estaba relacionada con las principales bolsas de valores. Exigía que la mayoría de los miembros del consejo de administración fueran consejeros independientes.
Antes de eso, había muchos consejos dominados por consejeros internos, y la nueva normativa obligó a que la mayoría fueran consejeros externos o independientes. Cuando ocurrió, las empresas tuvieron que modificar drásticamente la estructura de sus consejos. Así pues, se produjo este choque exógeno: una normativa que obligó a esas empresas a incorporar más consejeros independientes.
¿Y cómo reaccionan las empresas? ¿Les cuesta poner la información en manos de esos nuevos consejeros independientes? Si antes de la normativa tenían, por ejemplo, ocho consejeros internos y dos independientes, y después tenían siete consejeros externos o independientes y solo tres o cuatro internos, de algún modo tenían que poner al día en materia de información a esos consejeros externos.
Así que analizamos lo siguiente: ¿Cambian las empresas la calidad de sus informes financieros? ¿Utilizan de otro modo el proceso de auditoría? ¿Divulgan más información pública en forma de previsiones de la dirección o de analistas? ¿Adoptan medidas que podrían poner mejor información en manos de los consejeros, más allá de la información interna que reciben de los directivos? Limitarse a pedir a los directivos que nos proporcionen buena información muchas veces no basta o no constituye una fuente de información creíble.
Chris Armstrong: La consecuencia inmediata fue que las empresas que no tenían una mayoría de consejeros independientes tuvieron que conseguirla.
¿Cuál es el siguiente nivel de consecuencias una vez que esos consejeros independientes ocupan sus puestos? Quizá incluso antes, mientras intentan atraer e incorporar a esos consejeros independientes: ¿cómo modifican el entorno informativo para adaptarlo a la nueva estructura del consejo que se establecerá tras la normativa? La normativa fue la primera ficha de dominó en caer. Después analizamos las consecuencias posteriores.
Ideas erróneas que el estudio desmiente:
Guay: Creo que una idea errónea común sobre el gobierno corporativo en general es que existen ciertas prácticas recomendadas que las empresas pueden adoptar. La idea de que existe una única práctica óptima de gobierno corporativo es un equívoco.
No creo que eso describa realmente el funcionamiento del gobierno corporativo. Lo que podría ser una buena práctica para una empresa podría ser desastroso o muy costoso para otra. Por eso nos centramos en los consejos de administración y señalamos que obligar a una empresa a tener muchos consejeros externos no es necesariamente positivo si estos van a tomar decisiones a ciegas. Si no están informados, no podrán desempeñar bien su labor.
Se puede aplicar la misma idea a prácticamente cualquier otra estructura de gobierno sencilla. Además, la gente suele decir que los directores ejecutivos no deberían ser también presidentes del consejo, sino que debería haber un presidente independiente; es decir, que el cargo de director ejecutivo y el de presidente del consejo deberían estar separados.
Y existe una extensa bibliografía que demuestra que, a veces, es positivo que el director ejecutivo sea también presidente del consejo y, otras veces, es negativo. Se puede recorrer la lista: consejos escalonados, remuneración de los ejecutivos, opciones sobre acciones y participación accionarial, y prácticamente todos los componentes del gobierno corporativo. Es importante tener presente que sencillamente no existe una única práctica óptima. La respuesta debe depender de las circunstancias de la empresa. Así es como debería entenderse.
Armstrong: Más allá de eso, conviene detenerse a preguntar por qué existen diferencias desde el principio, antes de intentar que todos avancen en la misma dirección. También hay que preguntarse por qué algunas empresas ya tienen una mayoría de consejeros independientes y otras no. Puede que las que no la tienen desarrollen mucha investigación y desarrollo y manejen mucha información reservada que sería difícil comunicar de forma creíble a consejeros independientes, o quizá no quieran hacerlo por motivos de confidencialidad. En ese caso, tiene sentido que la empresa tenga una mayoría de consejeros no independientes.
Implicaciones prácticas:
Armstrong: Una implicación práctica es preguntarse de dónde obtienen la información que utilizan los consejeros independientes. Empleamos diversas medidas relativamente habituales en la literatura sobre finanzas corporativas. Analizamos las previsiones de los analistas y las de la dirección; esta suele ser una fuente de información, que evaluamos según la frecuencia con que se emiten las previsiones y su precisión. Analizamos indicios procedentes de las operaciones bursátiles. También estudiamos algunos indicadores contables relacionados con los informes financieros auditados. Todos esos elementos conforman la combinación de información en la que se basan los consejeros, y especialmente los independientes, al tomar decisiones.
Guay: Desde la perspectiva de la empresa, esto significa que, si intenta introducir cambios de gobierno corporativo —si está pensando en modificar la estructura de su consejo o en añadir nuevos consejeros—, debe tener presentes estas cuestiones informativas.
Debe plantearse lo siguiente: ¿Cómo nos aseguraremos de que esas personas ocupadas, que disponen de poco tiempo para dedicarnos, tomen buenas decisiones? A la dirección le interesa que el consejo esté informado, porque, de lo contrario, sus miembros votarán e impondrán su autoridad sobre la dirección sin contar con la información necesaria para orientar a la empresa en la dirección correcta.
Así pues, esta investigación ofrece indicaciones sobre lo que las empresas deberían tener en cuenta al introducir cambios en el gobierno corporativo. También podría orientar a los reguladores, que han introducido muchos cambios en este ámbito. En los últimos 10 o 15 años, los reguladores han establecido que la mayoría de todos los consejos de administración de empresas cotizadas debe estar formada por consejeros independientes; que el comité de auditoría debe estar integrado en un 100 % por consejeros independientes; que el comité de remuneraciones debe estar integrado en un 100 % por consejeros independientes, y que el comité encargado de proponer candidatos al consejo debe estar integrado en un 100 % por consejeros independientes.
Durante los últimos 10 o 15 años, los reguladores han impuesto cada vez más costes, riesgos y tiempo a esos consejeros independientes. Una proporción cada vez mayor de la toma de decisiones en las empresas cotizadas está en manos de consejeros independientes. Y eso solo funcionará si disponen de la información que necesitan. Los reguladores también deben tenerlo presente al imponer normas de gobierno corporativo.
Los efectos de la transparencia:
Armstrong: Otro aspecto regulatorio que damos por sentado en nuestro artículo es que en los últimos 15 años también ha habido cambios normativos sobre la información que se divulga acerca del gobierno corporativo. En particular, me refiero a que la divulgación de información sobre las remuneraciones ha mejorado mucho y se ha vuelto mucho más transparente en los últimos 15 años.
Como investigadores —y, presumiblemente, como accionistas, analistas y reguladores— disponemos de mucha más información, por ejemplo, sobre cómo es el paquete retributivo del director ejecutivo y de los altos cargos. En la medida en que estos otros actores también realizan parte de la supervisión, esa información puede facilitar la toma de decisiones y la labor de supervisión.
Sobre los accionistas empoderados de hoy:
Armstrong: La votación de los accionistas ha recibido mucha atención últimamente en la prensa económica. Un ejemplo concreto son las votaciones sobre remuneraciones. Las empresas deben someter el paquete retributivo del director ejecutivo a votación de los accionistas una vez cada tres años. En EE. UU., el voto no es vinculante, pero permite a los accionistas expresar su opinión sobre el paquete retributivo.
Eso es indicativo de lo que parece ser un impulso para otorgar más poder a los accionistas: darles más poder de voto en materia de gobierno corporativo. A la luz de nuestra investigación, esto plantea la pregunta siguiente: al igual que con los consejeros independientes, debemos preguntarnos de dónde obtienen la información. Cuando hablamos de accionistas dispersos, que quizá tengan participaciones más pequeñas y menos incentivos para supervisar, ¿de dónde obtienen la información?
¿Cómo la procesarán? Es algo que debe tenerse presente si, por ejemplo, los reguladores van a impulsar un mayor empoderamiento de los accionistas.
El entorno informativo no está tan «fijado» como se creía:
Guay: La razón por la que el artículo contribuyó a la literatura académica sobre este tema es que se basó en estudios anteriores que sostenían que el entorno informativo en que se desenvolvía una empresa era, en esencia, fijo o exógeno a esta. Esa literatura sostenía que la empresa o el consejo podían hacer muy poco para modificar el grado de transparencia entre el consejo y la empresa.
Según esa literatura, las empresas que no son muy transparentes sencillamente no pueden tener muchos consejeros independientes, mientras que las empresas bastante transparentes sí pueden. Esa literatura pertenece principalmente al ámbito de las finanzas. Desde la perspectiva de la contabilidad, existe mucha investigación contable que analiza de cerca cómo las empresas pueden tomar decisiones sobre la información financiera y modificar el proceso de auditoría para aumentar la transparencia cuando no son transparentes.
Creemos que el consejo de administración puede intervenir e introducir algunos cambios, y que la dirección también puede hacer cambios que faciliten la incorporación de más consejeros independientes. Ya señalé que la relación funciona en ambas direcciones.
El entorno informativo determina cuál es la estructura de gobierno adecuada en cuanto a la independencia del consejo, pero los consejeros independientes también pueden influir en el entorno informativo. Por tanto, ambos elementos tienden a funcionar y evolucionar juntos.
Próximos pasos de la investigación: aplicar estas lecciones a los bancos:
Armstrong: Estamos trabajando en un artículo de revisión que aborda el gobierno corporativo, en particular en el contexto de las instituciones financieras y los bancos. Intentamos aplicar algunas de las ideas que hemos aprendido de este artículo y de otros trabajos de la literatura al contexto de los bancos y, en particular, de las instituciones financieras.
Eso plantea cuestiones interesantes, porque las instituciones financieras tienen un nivel inherente de complicación y complejidad que la mayoría de las demás organizaciones no tiene. Desde la perspectiva contable, sus estados financieros suelen ser más extensos y se divulga mucha más información en las notas. Hay mucha más información. Cabe suponer que las exigencias de procesamiento de información son mucho mayores en ese contexto. Esto plantea una pregunta: ¿Cómo adquieren y procesan esa información los consejeros independientes en una institución intrínsecamente compleja y potencialmente opaca?
En el caso de las instituciones financieras, también están los reguladores, que desempeñan un papel muy importante y que, hasta cierto punto, pueden sustituir algunos de estos otros mecanismos de gobierno. Son otro grupo que supervisa a la dirección y también tiene exigencias informativas. Es muy importante pensar en cómo se resolverán estas cuestiones.
Guay: Para aportar un poco más de contexto: tras la crisis financiera, una de las preocupaciones era que los directivos estaban haciendo ciertas cosas y asumiendo ciertos riesgos que los accionistas y el consejo desconocían.
Preocupaba que no hubiera información ni transparencia entre lo que hacían los directivos y lo que sabían el consejo y los accionistas. Por eso, los reguladores bancarios han intentado avanzar en este sentido y ver qué pueden hacer al respecto.
Hemos incorporado como coautor a una persona que trabaja en el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, y el artículo se publicará con él. En él nos centramos en cuestiones específicas y exclusivas de los bancos, e intentamos avanzar en el aumento de la transparencia entre el consejo de administración y los accionistas, y posiblemente también entre los reguladores y los directivos.
Los riesgos de no obtener buena información:
Guay: El consejero independiente también debe pensar en su reputación personal y en los riesgos que afronta. Uno de los mayores costes de ser consejero independiente es que, sí, hay que dedicarle tiempo, pero también preocupa que, si algo sale mal, se le culpe y se emprendan acciones legales en su contra. Podrían demandarlo y su reputación podría sufrir graves daños.
Por eso, los consejeros independientes solo querrán formar parte de un consejo si creen que recibirán buena información. Si se pensara en utilizar únicamente la información pública disponible sobre una empresa, no creo que ninguno de nosotros sintiera que puede tomar decisiones estratégicas para esa empresa basándose solo en sus documentos presentados ante la SEC. Se necesita un conjunto de información mucho más profundo y completo.
Así pues, esos consejeros externos se incorporan y tienen que ponerse al día. Normalmente, la dirección los entrevista. También los entrevista el consejo de administración existente. Una vez que se incorporan al consejo, se reúnen periódicamente con los directivos. Estos presentan presupuestos, ideas y muchas otras cosas. Sin duda, ese es un canal muy importante para transmitir información a los consejeros.
En la mayoría de las situaciones, esa podría ser una fuente de información perfectamente razonable para los consejeros. Pero su preocupación es que hemos visto muchos casos en los que los directivos se han involucrado en maniobras financieras, manipulación de beneficios u otras prácticas indebidas. En esos contextos tan importantes, precisamente cuando más se necesita la mejor información, los directivos no van a proporcionarla.
Así que el canal para obtener información sobre lo que los directivos no quieren que se sepa prácticamente se cierra. Entonces, el consejo tiene que averiguar: «¿Cómo nos aseguramos de que se hayan revisado bien todos los aspectos?». Hay muchas personas que examinan la empresa: analistas, auditores, reguladores, acreedores y proveedores. También están los empleados y muchos accionistas institucionales distintos. Puede haber fondos de cobertura, entidades de capital privado o grandes bloques de accionistas con inversiones.
Así que todas esas personas e instituciones examinan la empresa. El consejo quiere asegurarse de que haya suficientes actores externos examinándola, capaces de descubrir o detectar cosas que sus miembros no tengan tiempo o información para detectar, o que sencillamente no puedan detectar por sí mismos.
Por tanto, es un entorno informativo muy complejo. Pero la cuestión fundamental que debe recordar un consejero que intenta supervisar es que lo más importante es asegurarse de recibir información cuando menos probable sea que los directivos quieran proporcionarla.
Armstrong: Podría decirse que una de las funciones más [importantes] del consejo de administración es contratar y despedir al director ejecutivo. Es un gran ejemplo de una situación en la que no se puede confiar en que este proporcione la información necesaria para tomar la decisión correcta.
Este artículo se publica en colaboración con Knowledge@Wharton. La publicación no implica que el Foro Económico Mundial respalde las opiniones expresadas.
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Autor: Christopher Armstrong es profesor asociado de Contabilidad en Wharton. Wayne Guay es profesor Yageo y profesor de Contabilidad en Wharton.
Imagen: Personas cruzan un suelo iluminado en un distrito bancario del centro de Tokio. REUTERS/Thomas Peter
