El 10 de noviembre de 2014, el Consejo de Estabilidad Financiera publicó un documento consultivo sobre la «Adecuación de la capacidad de absorción de pérdidas de los bancos de importancia sistémica mundial en resolución». La nota de prensa indicaba:
«El Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) ha publicado hoy para consulta pública propuestas de política que consisten en un conjunto de principios y una hoja de términos detallada sobre la adecuación de la capacidad de absorción de pérdidas y recapitalización de los bancos de importancia sistémica mundial (G-SIB).
Las propuestas responden al llamamiento de los líderes del G20 en la Cumbre de San Petersburgo de 2013 para desarrollar propuestas antes de finales de 2014. El FSB las elaboró en consulta con el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (BCBS) y, una vez finalizadas, constituirán una nueva norma mínima de «capacidad total de absorción de pérdidas» (TLAC).»
El propósito de este ejercicio es garantizar que los G-SIB en dificultades puedan ser objeto de resolución sin cerrar y liquidar servicios bancarios esenciales ni recurrir a los contribuyentes para obtener apoyo financiero de rescate. Su objetivo es lograrlo principalmente dividiendo los G-SIB en una sociedad matriz (hold-co) y una o varias filiales operativas (op-co). A continuación, se exige que la hold-co disponga de suficiente capital de absorción de pérdidas (LAC), de modo que, si se produce una pérdida importante en cualquier parte del grupo, pueda amortizarse el LAC externo de la hold-co y liquidarse esta (si es necesario), transfiriendo el capital liberado, por ejemplo, a la principal filial operativa (mediante LAC interno), para recapitalizar la op-co. La idea es que, tras la recapitalización, la op-co pueda seguir adelante sin apoyo de los contribuyentes y prestar las funciones bancarias necesarias. En su lugar, la recapitalización se obtendría mediante la asunción de pérdidas por parte de los accionistas y los acreedores sujetos a bail-in que aportan T-LAC externo admisible en la hold-co.
En este documento consultivo sobre T-LAC se describe claramente este proceso, que conduce a la resolución de un banco en dificultades con arreglo a estos nuevos procedimientos. Y no cabe duda de que es una idea ingeniosa y sutil. Pero no se explica qué podría ocurrir después de que se haya puesto en marcha esta recapitalización de la op-co. En un juego con muchas rondas, como el ajedrez, los jugadores expertos son quienes están entrenados para pensar varios pasos por delante. En el proceso de bail-in, se pretende que la filial operativa principal (la op-co) continúe funcionando, por lo que se supone que se trata de un ejercicio con varias etapas. Sin embargo, este documento no dice nada sobre las etapas posteriores ni sobre los problemas que podrían surgir en ellas. Planteo algunas preguntas sobre lo que podría ocurrir después de que se active la resolución inicial.
¿Y qué ocurre con la liquidez?
El documento consultivo se centra principalmente en la provisión de capital suficiente mediante un bail-in de los acreedores para respaldar la continuidad de las operaciones de la op-co. Pero no dice ni una palabra sobre cómo garantizar que también disponga de liquidez suficiente. La suficiencia de liquidez no está en absoluto garantizada.
Es inevitable que el proceso de resolución sea noticia. La solidez general del grupo bancario se habrá visto indudablemente menoscabada cuando se liquide la hold-co o se amorticen drásticamente sus activos. Se habrá puesto en entredicho el nombre y la reputación del banco. Lo más probable es que la reacción inicial tanto de los inversores informados como de los que no lo están (como en el caso de Northern Rock) sea huir. Nadie puede garantizar de antemano que esto no vaya a suceder. Sin protección frente a esa eventualidad, en forma de un compromiso asociado del banco central pertinente de proporcionar suficiente apoyo como prestamista de última instancia (LOLR), todo el ejercicio corre el riesgo de fracasar estrepitosamente en el primer obstáculo.
Dado que, por diseño, la op-co es solvente, no debería haber ningún impedimento ideológico para dicho apoyo LOLR. Sin embargo, se ha sugerido que la ley Dodd-Frank (u otras restricciones) podría limitar el apoyo LOLR en Estados Unidos. De ser cierto (y espero que no lo sea), esto podría poner en riesgo todo el enfoque. En caso contrario, el documento definitivo debería añadir una frase como la siguiente: «Dado que la op-co es claramente solvente, su banco central estará sin duda preparado para atender cualquier necesidad temporal de liquidez que se derive de ello». En cualquier caso, el FSB no puede eludir la cuestión: la provisión de liquidez debe debatirse abiertamente.
Recuperación
Como se señaló anteriormente, al liquidarse la hold-co o amortizarse drásticamente sus activos, la valoración y la solidez generales del grupo bancario se habrán visto muy menoscabadas. La op-co dispondrá de capital suficiente propio, pero ya no tendrá por encima a la hold-co como colchón. Por tanto, la op-co será considerablemente más débil que todos los bancos competidores que la rodean. Por sí sola, ya no contará con el respaldo T-LAC que se considera necesario para todos los demás. ¿Qué ocurre entonces?
Presumiblemente, la op-co no podrá repartir dividendos ni recomprar acciones hasta que pueda reconstituir plenamente una hold-co que cumpla los requisitos habituales. ¿Es esta la intención? De ser así, ¿no debería indicarlo el documento? ¿Qué restricciones adicionales se prevén para las operaciones posteriores de la op-co? Difícilmente podrá la op-co (o una hold-co residual o nueva) emitir nuevas acciones o deuda, a menos que se expongan de forma completa y transparente las restricciones y las condiciones con arreglo a las cuales operará posteriormente la entidad objeto de resolución. Sin embargo, el borrador actual del documento consultivo nos lleva con bastante detalle hasta la resolución inicial, pero guarda total silencio sobre lo que viene después. ¿Cómo será esa vida posterior?
Valoración
Una vez que un banco en dificultades entra en resolución, sin duda se enviará a un auditor forense para estimar el importe necesario de las quitas a los acreedores para recapitalizar suficientemente la op-co. Difícilmente podrá haber una segunda oportunidad para hacerlo, aunque solo sea porque las transacciones con esos activos se reanudarán una vez que se hayan establecido las amortizaciones iniciales. Por esta y otras razones —como la incertidumbre sobre el efecto del proceso de resolución en los valores de mercado—, espero que el auditor forense opte por una cautela austera en esas valoraciones; es decir, que proponga quitas mayores de las que posteriormente resulten necesarias.
Por supuesto, es posible que no sea así y que el auditor subestime las quitas necesarias. Esto sería especialmente probable si la resolución inicial resultara ser el comienzo de una crisis financiera sistémica y grave. ¿Qué ocurriría entonces si la op-co no lograra restablecer la rentabilidad y necesitara una recapitalización adicional? En la eurozona, esta posibilidad se aborda dentro de la Unión Bancaria mediante el Mecanismo Único de Resolución (SRM) y el Mecanismo Europeo de Estabilidad (ESM). ¿Debería existir un respaldo similar a escala mundial?
Volvamos al resultado más probable: que las quitas propuestas superen ampliamente lo que finalmente resulte necesario. ¿No expondría esto a las autoridades a demandas legales en virtud del principio de «ningún acreedor en peor situación»? Esta posibilidad puede mitigarse concediendo a los acreedores afectados por el bail-in warrants vinculados a esa recuperación al alza. Pero cuanto mayor sea la parte de esa opción de recuperación al alza destinada a reembolsar a los acreedores anteriores, menos atractiva resultará la participación accionaria en la op-co (o en la hold-co reconstituida) para los nuevos compradores. ¿Cómo se establece, o debería establecerse, este equilibrio? ¿Qué forma y contenido detallado tendrían esos warrants?
¿Prociclicidad y contagio?
Como se argumentó anteriormente, las valoraciones del auditor forense tenderán a pecar de austeras, y las quitas serán mayores de lo que se esperaba sobre la base de las últimas cuentas anteriores a la resolución. El mercado quedará conmocionado. Por definición, la deuda sujeta a bail-in habrá sido adquirida previamente por optimistas (y por quienes no estaban bien informados), y de repente su optimismo parecerá equivocado. Es muy posible que, tras la primera resolución que sea noticia, el mercado de esa deuda sujeta a bail-in se seque por completo durante cierto tiempo, antes de reabrirse con un rendimiento mucho más alto (y poco atractivo para los directores ejecutivos de los bancos). ¿Qué ocurre entonces cuando vence y se renueva la deuda sujeta a bail-in? ¿No tendrán todos los demás bancos un incentivo para reducir drásticamente su apalancamiento y evitar las sanciones impuestas a los bancos que no alcancen el nivel T-LAC? Toda regulación tiende a ser procíclica. ¿No es este otro caso en que el enfoque T-LAC reforzaría el ciclo y haría que el sector financiero fuera aún más propenso a las crisis sistémicas?
El criterio de un año para el T-LAC externo admisible (cuadro 11, pág. 16) mitiga este peligro en cierta medida, aunque no mucho. En él se establece que
«El T-LAC externo admisible debe tener un vencimiento residual mínimo de al menos un año.
Además, la autoridad competente debe garantizar que el perfil de vencimientos de los pasivos T-LAC de un G-SIB sea adecuado para asegurar que pueda mantener su posición T-LAC si se ve temporalmente limitado su acceso a los mercados de capitales.»
Esto significa que, si otro banco se ve obligado a entrar en resolución durante el período en que no es posible refinanciar vencimientos —que se supone inferior a un año—, seguirá disponiendo de T-LAC suficiente para recapitalizar la op-co. Pero, puesto que la deuda sujeta a bail-in que deberá refinanciarse al vencer atravesará en igual medida el umbral de un año, el T-LAC medido seguirá disminuyendo.
¿Cómo se puede proteger contra el contagio y la prociclicidad que probablemente intensificará este procedimiento regulatorio —al igual que la mayoría de las demás regulaciones—? ¿Por qué no otorgar a los bancos centrales la facultad de modificar el límite de vencimiento del T-LAC externo admisible, de modo que, durante una crisis sistémica (preferiblemente, si se declara sobre la base de un indicador predeterminado y no solo a discreción), todos los bancos puedan contabilizar toda la deuda sujeta a bail-in hasta su vencimiento final para cumplir el requisito T-LAC? ¿Podría o debería depender de la situación el porcentaje de T-LAC? ¿Se ha reflexionado sobre cómo contrarrestar el potencial procíclico del T-LAC y sobre la posibilidad de que este ejercicio empeore, en vez de mejorar, la estabilidad sistémica del sistema financiero?
Espero que se haya reflexionado sobre estas cuestiones, pero el documento consultivo no da ninguna señal de ello. Nos lleva hasta el momento de la resolución inicial, pero guarda total silencio sobre lo que ocurre después. Aunque acertar con el primer paso es importante, si no se puede prever el curso probable de las etapas posteriores del juego, es probable que se pierda la partida siguiente, y también el sistema financiero y la economía.
Este artículo se publica en colaboración con VoxEU. La publicación no implica que el Foro Económico Mundial respalde las opiniones expresadas.
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Autor: Charles Goodhart fue catedrático Norman Sosnow de Banca y Finanzas en la London School of Economics hasta 2002; ahora es profesor emérito en el Grupo de Mercados Financieros de esa institución.
Imagen: Un letrero de Bank Street y edificios de oficinas de gran altura aparecen en el distrito financiero de Canary Wharf, en Londres, el 21 de octubre de 2010. REUTERS/Luke MacGregor.
